2024年基金从业资格考试《私募股权》考点——反摊薄条款
摘要：
本文旨在帮助考生深入了解2024年基金从业资格考试《私募股权》中的关键考点——反摊薄条款。建议考生收藏本文，以便反复学习和记忆。
一、考试动态与预约提醒
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二、考点内容详解
考点：反摊薄条款
归属：第五章第四节 投资项目估值
- 完全棘轮条款
- 适用条件：完全棘轮条款适用于前轮投资者过去投入的资金所换取的股权全部按新的最低价格重新计算。
- 特点：不考虑下一轮新发行股权的数量，仅对比后轮融资与前轮融资的价格差异。
- 作用：最大限度地保护前轮投资者的利益，通常在谈判优势明显时被股权投资基金要求适用。
- 加权平均条款
- 与完全棘轮条款的区别：加权平均条款将新增出资额的数量作为反稀释时的重要考虑因素。
- 计算：一个广义的加权平均条款计算公式为：A = Bx (C + D) / (C + E)，其中A为前轮投资者经过反稀释补偿调整后的每股新价格，B为前轮投资者在前轮融资时支付的每股价格，C为新发行前公司的总股数，D为后轮投资者在后轮投入的全部投资价款原本能够购买的股权数量，E为实际购买的股权数量。
- 优势：对目标公司和创始股东更为有利，也更容易被各方接受。
三、考点试题练习
- 关于股权投资协议中的反摊薄条款，下列表述正确的是()。 A. 目标企业发行新股时，作为老股东的股权投资人可以按照比例优先认购 B. 约定目标企业董事会席位数量和投资人获得的席位 C. 当目标企业未达到设定的业绩约定时，投资方要求其赎回相应股权 D. 适用于后轮融资为降价融资时，用于保护前轮投资者利益 参考答案：D 参考解析：反摊薄条款，本质上是一种价格保护机制，适用于后轮融资为降价融资时，用于保护前轮投资者利益的条款。
- 反摊薄条款的目的是确保不会因公司以( )的发行价进行新一轮融资而导致投资人的股权被( )从而投资被贬值。 A. 更低;转化 B. 更低;稀释 C. 更高;转化 D. 更高;稀释 参考答案：B 参考解析：反摊薄条款又称反稀释条款(Anti-dilution)，是一种用来保证股权投资基金权益的约定，目的是确保不会因公司以更低的发行价进行新一轮融资而导致投资人的股权被稀释从而投资被贬值。
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结语：
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